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青山紙業(yè)(600103.SH)的投資者苦等近8年，等來的卻是一紙擬中止定增項(xiàng)目的公告，這意味著耗資3億元的超聲波制漿技術(shù)收購也成了“竹籃打水一場空”。
圍繞這樁爭議事件，媒體曾進(jìn)行過密集報(bào)道，但鮮少關(guān)注到收購緣起和交易對手。要試圖厘清“超聲波制漿技術(shù)為什么失敗”，收購緣起和技術(shù)來源無疑非常關(guān)鍵。
財(cái)聯(lián)社記者梳理發(fā)現(xiàn)，收購緣起于一位基金經(jīng)理上門“推銷”，而研發(fā)出該技術(shù)的公司歷史上頻陷債務(wù)危機(jī)，高價(jià)變賣技術(shù)后仍未徹底走出泥潭。
此番，青山紙業(yè)選擇“瀟灑轉(zhuǎn)身”，變更剩余15.24億元募集資金用途，占原定增項(xiàng)目募資規(guī)模的92%。但對一眾投資者而言，疑問并未消除，不乏有投資者在互動(dòng)平臺力勸公司執(zhí)行追償條款，更有甚者要求公司正面回復(fù)質(zhì)疑，“以回報(bào)投資者打水漂都沒個(gè)響的三個(gè)多億”。
收購緣起：基金經(jīng)理上門“推銷”專利
據(jù)2017年北京市第 一中級人民法院出具的行政裁定書，青山紙業(yè)這起收購是基金公司經(jīng)理上門“推銷”促成。
時(shí)間回到2014年7月，王斌剛?cè)肼毴A夏盛世基金管理有限公司(下稱華夏盛世基金)，隨即以總經(jīng)理身份前往青山紙業(yè)“推銷”超聲波紙漿技術(shù)，在他的牽線搭橋下，僅三個(gè)月后，青山紙業(yè)基本敲定收購意向，2015年1月正式公告收購。
但王斌顯然并未滿足于牽線搭橋的角色。2016年初，王斌及其同伙被福建省泉州市人民檢察院起訴，理由是利用青山紙業(yè)相關(guān)內(nèi)幕信息非法獲利。據(jù)判決書，王斌指揮同伙“埋伏”青山紙業(yè)股票，共計(jì)獲利約69萬元。
隨著王斌落網(wǎng)，他任職的華夏盛世基金在這場交易中的角色也變得愈發(fā)復(fù)雜。
結(jié)合行政裁定書和公開報(bào)道，2014年，華夏盛世基金開始籌建，王斌于7月出任總經(jīng)理，上任后立馬著手超聲波紙漿技術(shù)項(xiàng)目，僅用三個(gè)月時(shí)間基本敲定交易，此時(shí)，華夏盛世基金的工商手續(xù)還在辦理中，直到2014年12月才正式注冊成立。
前腳剛注冊成立，華夏盛世基金后腳就在青山紙業(yè)定增中“大展拳腳”，其關(guān)聯(lián)方華夏興邦、華夏綠色出現(xiàn)在2015年2月青山紙業(yè)首輪認(rèn)購名單中，合計(jì)認(rèn)購11億元，力壓公司原股大東，分得一塊“蛋糕”。
但好景不長，定增方案歷經(jīng)多次修訂，到2015年11月終版時(shí)，華夏盛世基金慘遭出局。關(guān)系破裂后，華夏盛世基金方面主動(dòng)向媒體爆料“是自己一手促成引進(jìn)該定增募資項(xiàng)目”。據(jù)悉，32億定增中有17億用于建設(shè)“年產(chǎn)50萬噸食品包裝原紙技改工程”，該工程原定采用剛買來的超聲波紙漿技術(shù)，從這個(gè)角度看，華夏盛世基金所言不虛。
但除“牽線搭橋”外，華夏盛世基金口中的“一手促成”何以同“11億定增”劃等號仍是個(gè)謎。僅從公開信息看，華夏盛世基金發(fā)起人——中國工業(yè)節(jié)能與清潔生產(chǎn)協(xié)會(huì)組織了本次收購的專家評審事宜，給出了頗為可喜的論證結(jié)論。
圖片來源：青山紙業(yè)《關(guān)于收購超聲波制漿專利技術(shù)的公告》
類似情況還出現(xiàn)在收購項(xiàng)目評估報(bào)告上。對超聲波紙漿相關(guān)專利給出3億元估值，其取價(jià)依據(jù)主要來自福建省建筑輕紡設(shè)計(jì)院出具的《100萬噸超聲波清潔制漿生產(chǎn)基地建設(shè)規(guī)劃可行性研究報(bào)告》。該設(shè)計(jì)院是青山紙業(yè)大股東福建省輕紡(控股)有限責(zé)任公司的下屬公司。
交易對手：研發(fā)超強(qiáng)卻“賣地賣房”
同樣是這份收購項(xiàng)目評估報(bào)告，項(xiàng)目出讓方安陽華森紙業(yè)有限責(zé)任公司(下稱“華森紙業(yè)”)被描述河南造紙領(lǐng)軍企業(yè)，不僅人才濟(jì)濟(jì)、研發(fā)突出，而且銷售良好，2011年-2013年銷售額逐年增加，2013年總銷售額近3700萬元，到2014年1-11月，銷售額大幅躍升至8200萬元左右。
圖片來源：福建省青山紙業(yè)股份有限公司擬收購專利技術(shù)項(xiàng)目·評估報(bào)告
但就是這家研發(fā)能力超強(qiáng)的公司卻屢屢傳出“賣房賣地”的消息。
一則公開拍賣信息顯示，2014年8月，河南省滑縣人民法院對華森紙業(yè)公司大門兩側(cè)10間門面房及土地使用權(quán)進(jìn)行公開拍賣，拍品所有人為華森紙業(yè)。也是在這個(gè)8月，王斌陪同青山股份大股東前往華森紙業(yè)考察。
圖片來源：阿里拍賣平臺
從時(shí)間線看，青山紙業(yè)于8月6日至7日前往考察，拍賣物品的咨詢、展示看樣時(shí)間也是從8月6日開始，很難說青山股份一行人經(jīng)過華森紙業(yè)公司大門時(shí)是否注意到不遠(yuǎn)處的封條。
實(shí)際上，這并不是華森紙業(yè)第 一 次因欠債被曝光。
2006年，河南省高 級人民法院官網(wǎng)曾發(fā)布一則文章《滑縣法院成功執(zhí)結(jié)涉案123萬元的大案》。在這則文章中，華森紙業(yè)被描述為“處于停產(chǎn)狀態(tài)，負(fù)債累累，廠房、機(jī)器設(shè)備、場地被法院另案查封或向金融部門抵押，找不到可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)”。
圖片來源：河南省高 級人民法院官網(wǎng)截圖
從2006年“賣地”到2014年“賣門面”，華森紙業(yè)的經(jīng)營似乎一直非常艱難，哪怕是作價(jià)3億元將專利技術(shù)打包賣給青山紙業(yè)后，債務(wù)危機(jī)依然如影隨形。
在和青山紙業(yè)完成交易的兩年后，2017年，華森紙業(yè)改名為河南華森超聲波科技有限公司(下稱“華森科技”)，2018年左右，公司新任董事長李陽帶著超聲波制漿相關(guān)技術(shù)頻繁參加路演，其2018年接受媒體時(shí)談及公司前景還是躊躇滿志。他沒有提到的是，公司經(jīng)營舉步維艱，由于涉及多起借貸糾紛，李陽本人從2019年至今被下多個(gè)限 制消費(fèi)令，徹底淪為“老賴”。
圖片來源：大河財(cái)立方報(bào)道《造紙高污染？河南85后創(chuàng)客超聲波求解環(huán)保難題》
對比華森紙業(yè)前后的債務(wù)信息，似乎其從青山紙業(yè)交易中獲益有限，還為此“損失”了公司原總工程師劉潔。
技術(shù)總工：從廠長、局長轉(zhuǎn)型技術(shù)大牛
作為交易核心專利之一的所有者，劉潔隨著交易一齊轉(zhuǎn)到了青山紙業(yè)。
可以說無論從哪個(gè)角度來看，劉潔都是超聲波制漿技術(shù)的靈魂人物，因此多年以來，劉潔本人去留情況也一直被青山紙業(yè)投資者所關(guān)注。
圖片來源：青山紙業(yè)關(guān)于簽訂收購超聲波制漿專利技術(shù)之框架協(xié)議的公告
但回顧劉潔過往履歷，僅將他視為“技術(shù)專家”似乎并不準(zhǔn)確，在相當(dāng)長的一段時(shí)間里，他為人所知的身份是廠長、局長，所謂科研經(jīng)歷更接近大眾認(rèn)知中的“干部進(jìn)修”。
《協(xié)商論壇》2002年發(fā)布的一篇文章顯示，從1994年，時(shí)年29歲的劉潔就開始在華森紙業(yè)前身滑縣新聞造紙廠擔(dān)任廠長并兼任當(dāng)?shù)亓謽I(yè)局副局長。1995年時(shí)，劉潔帶職進(jìn)入大學(xué)學(xué)習(xí)，兩年學(xué)成歸來后火速出任國營滑縣林場黨支部書記、場長。
圖片來源：中文期刊服務(wù)平臺
到1998年，滑縣新聞紙廠和滑縣白板紙廠改制后成立了滑縣華森紙業(yè)有限責(zé)任公司(即華森紙業(yè)前身)，工商記錄顯示劉潔曾一度是改制后新公司的法人。
至于劉潔何時(shí)從廠長、局長變?yōu)榧夹g(shù)總工，一篇2009年的報(bào)道透露了些許端倪。這一年，劉潔攜兩項(xiàng)發(fā)明遠(yuǎn)赴云南昆明參加第十八屆全國發(fā)明展覽會(huì)，其接受期刊專訪時(shí)自稱從1996年10月起，擔(dān)任滑縣華森紙業(yè)有限責(zé)任公司總工程師。
頗值得玩味的是，經(jīng)河南滑縣發(fā)明協(xié)會(huì)選送，劉潔代表華森紙業(yè)在2009年和2011年分別參加了兩屆全國發(fā)明展覽會(huì)。第 一 次參展，劉潔止步于銅獎(jiǎng)，與其一同參展的老鄉(xiāng)郭巧玲發(fā)明的“一種治療不孕不育的藥貼”獲得銀獎(jiǎng)，那一年，展會(huì)主辦方共計(jì)頒出了326項(xiàng)發(fā)明成果金獎(jiǎng)， 386項(xiàng)發(fā)明成果銀獎(jiǎng)和479項(xiàng)銅獎(jiǎng)。
圖片來源：大河網(wǎng)《全國發(fā)明展覽會(huì)上滑縣發(fā)明大放異彩》
到2011年，輕車熟路的劉潔再度參加第二十屆全國發(fā)明展覽并斬獲兩項(xiàng)金獎(jiǎng)。其名下“一種利用超聲波制漿-漂白一體化工藝”獲得金獎(jiǎng)也被寫進(jìn)收購評估報(bào)告中，日后成為價(jià)值3億技術(shù)收購的核心一環(huán)。
繼2015年隨著交易轉(zhuǎn)到青山紙業(yè)就職后，2017年，劉潔因違規(guī)減持被罰黯然退出公司董事會(huì)，此后鮮少在公眾視野中出現(xiàn)，近一條動(dòng)態(tài)還要追溯到2019年，他在《紙漿技術(shù)》發(fā)表文章，介紹和青山紙業(yè)合作以及超聲波制漿的技術(shù)特點(diǎn)。
稍顯矛盾的是，也是在2019年，青山紙業(yè)停止對超聲波制漿相關(guān)定增項(xiàng)目投入資金，僅以少量資金延續(xù)超聲波竹木制漿中試線，似乎在力證該技術(shù)還有“生機(jī)”。
圖片來源：青山紙業(yè)《關(guān)于回復(fù)上海證券交易所監(jiān)管工作函的公告》
后續(xù)：投資者質(zhì)疑為何不追償
面對3億收購失敗結(jié)局，一批投資者首先想到追償。其中一位投資者李輝找到財(cái)聯(lián)社記者，言談間他對青山紙業(yè)未嘗試挽回?fù)p失感到不解。“壓垮我的一根稻草就是收購協(xié)議中的條款，只要執(zhí)行了那個(gè)條款，公司就能要回來三個(gè)億，但是公司就不這么做。”
李輝口中價(jià)值3億元的條款出現(xiàn)在青山紙業(yè)于2014年5月14日發(fā)布的收購公告中，明確提到若實(shí)際生產(chǎn)未能連續(xù)七天實(shí)現(xiàn)承諾技術(shù)目標(biāo)，除非協(xié)商一致，出讓方應(yīng)當(dāng)返還全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
圖片來源：青山紙業(yè)《關(guān)于收購超聲波制漿專利技術(shù)的公告》
11月23日，財(cái)聯(lián)社記者多方聯(lián)系青山紙業(yè)董辦了解該條款履行情況，工作人員回復(fù)不清楚，截至發(fā)稿未獲置評。
